La procedura "operazioni con parti correlate" nella disciplina delle società "aperte"

La ricerca si propone di approfondire le operazioni con parti correlate negli aspetti meno nitidi e meno studiati, soprattutto dal punto di vista applicativo. L’obiettivo è quello di capire se l’attuale disciplina opc appresti una tutela sufficiente, oltre che adeguata (anche dal punto di vista sanzionatorio), alle operazioni straordinarie che, per la tipologia di interessi che coinvolgono e per la loro “rilevanza” espongono non solo le minoranze, ma anche il mercato a rischi notevoli. Per questo si è effettuata una comparazione tra la disciplina delle parti correlate, quella del Codice Civile e quella bancaria nei vari ambiti di ricerca. Ad una ricostruzione della nascita delle parti correlate, nonché della procedura richiesta per tale tipo di operazioni dal Regolamento Consob “opc”, ha fatto seguito un’analisi di alcune operazioni straordinarie tra quelle più frequenti nella realtà societaria ed anche bancaria (fusioni, scissioni ed aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, anche infragruppo). Questo approccio applicativo è risultato necessario al fine di focalizzare quelli che sono gli aspetti più critici delle operazioni con parti correlate, ossia da un lato i conflitti di interesse, il ruolo degli amministratori indipendenti e – di riflesso – la tutela delle minoranze a fronte dell’abuso del potere della maggioranza; dall’altro alcuni aspetti che aggravano la procedura “ordinaria” delle operazioni straordinarie.