L'espansione della regola di competenza esclusiva degli amministratori nel diritto societario della crisi fra dogmatismo del legislatore e criticità operative

La riforma societaria del 2003 aveva fissato, per la s.p.a., con l’art. 2380-bis c.c., il principio di competenza gestionale esclusiva dell’organo amministrativo quale regola organizzativa caratterizzante le società azionarie rispetto agli altri tipi di società, più permeabili all’influenza dei soci sui processi decisionali inerenti alla conduzione dell’impresa. La distinzione era particolarmente netta rispetto alla s.r.l., nella quale i soci potevano, invece, avocare a sé (o vedersi devolute da parte degli amministratori) le decisioni gestionali ai sensi dell’art. 2479 c.c. o attribuirsi statutariamente « particolari diritti » (art. 2468, comma 3, c.c.), volti ad assicurare analogo risultato, in relazione a date tipologie di decisioni d’impresa, e inoltre assumere responsabilità per l’eventuale concorso doloso negli atti di mala gestio degli amministratori, in virtù di un’espressa disposizione (art. 2476, comma 8, c.c.).